无惧问询函飙出九连板 日播时尚“卖壳”存隐忧

问询函未能阻挡股价大涨，5月24日，再度以涨停收盘，股价创后复权下历史新高，而这已是公司斩获的第九个涨停板。据了解，正在筹划资产置换及控制权变更事项，预计构成重组上市。因新主梁丰丰富的新能源背景，投资者对此次重组抱有很高期待。不过，在此次重组背后，还存在不少问题等待公司解答。

股价创新高

即使收到了上交所下发的问询函，5月24日仍冲上涨停，斩获九连板。

交易行情显示，5月24日，高开8.91%，开盘价为21.4元/股；开盘后股价迅速冲上涨停，并一直维持涨停至收盘，最终收涨10.03%，收盘价为21.62元/股，总市值为51.81亿元。值得一提的是，5月24日的收盘价还创下了公司股价按后复权形式统计下的历史新高。

股价大涨是源于公司正在筹划的重组事项。拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

据了解，锦源晟主营新能源关键金属矿产资源的开发、冶炼及深加工，锂离子电池正极前驱体及正极材料的研发及制造等相关业务。公司实控人为梁丰，梁丰还有一个更为人所熟知的身份，是A股上市公司的实控人。

这次重组也将使向新能源方向转型。本次交易前，主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。本次交易完成后，公司主营业务将变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

针对公司相关问题，记者致电董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

是否存潜在协议

针对公司本次重组，上交所于5月23日晚间向下发问询函。上交所关注的第一个问题，就是交易双方是否存在潜在协议或利益安排。

预案显示，在资产置换的同时，公司实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署了股份转让协议，转让完成后，梁丰将持有24.72%的公司股份，梁丰及其一致行动人将合计持有29.75%的公司股份，转让价格约为10.89元/股，低于协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股，无控制权转让溢价。

同时，预案披露，本次发行股份价格为6.97元/股，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的62.85%，发股价格较低。此外，公告披露，控制权转让事项与重组上市交易不互为条件，但根据协议约定，控制权转让总价款7.73亿元中的3亿元将在置出资产置换完成后支付。

对此，上交所要求说明本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益。

投融资专家许小恒表示，一般而言，溢价转让控制权的情况偏多，因此交易所会关注公司是否存在潜在协议。不过，折价转让不代表就必然存在问题，也可能是由于公司控股股东急于出售、议价能力较低等原因。

此外，公司披露控制权转让与重组上市交易不互为条件。上交所要求公司说明如重组上市交易未完成，结合控制权转让后交易各方持股比例及董事会人员安排等，说明公司控制权稳定性。并结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易是否实质上互为条件或属于一揽子交易，公司前期信息披露是否真实、准确、完整。

标的是否具备可持续盈利能力

本次交易之所以受到市场关注，主要原因是锦源晟目前的主营业务。不过，锦源晟身上也存在一些疑点。

预案披露，标的公司核心优势为产业链一体化布局，通过布局上游关键金属资源，保证原料的稳定供应，并控制成本。不过，标的公司目前自有矿产资源开发尚处于前期阶段，因此公司目前金属冶炼加工业务的原材料对外采购比例超过90%。对此，上交所要求公司说明公司一体化业务模式的可实现性，是否能够有效控制生产成本。

此外，标的公司目前共有18项采矿权，其中12项将于2024年到期。表示，矿山地质构造多样复杂，估算的资源储量在数量、质量及利用可行性方面具有不确定性。

对此，上交所要求说明上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响。并结合报告期内钴、铜等价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备较强的持续盈利能力。

针对公司最受关注的正极材料业务，也存在一定风险。据了解，2022年国内三元前驱体排名前五的企业产能占国内总产能的70%以上，行业集中度高。此外，因2022年手机等3C数码类产品销量疲软，钴酸锂需求减弱并出现产量、销量下滑，导致作为其前驱体材料标的公司产品四氧化三钴需求下滑。

对此，上交所有要求公司说明正极材料及正极材料前驱体是否正式投产及投产时间，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否误导投资者；说明公司正极材料及前驱体业务是否具备较强的持续盈利能力。

编辑：罗浩

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