资深新三板评论人周运南：北交所首现二级市场举牌案例

新华财经北京6月19日电 6月16日，欧普泰披露简式权益变动报告书显示晨鸣资管及其一致行动人分别于6月14日、6月15日通过集中竞价方式进行了增持，总计增持股份达3.2万股，增持比例为0.0480%。截至当日，晨鸣资管持有上市公司股份数量为334.51万股，持股比例为5.0171%。这标志着，北交所史上首个二级市场举牌案例诞生。

何为“举牌”，证券市场将公司上市后投资者持有股权首次超过5%和每增加5%的权益变动行为通俗地称为举牌。

对举牌上市公司的具体规定，主要体现在《证券法》的第四章“上市公司的收购”。其中第六十三条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

第六十五条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

笔者分析举牌方式一般有以下8种：二级市场集中交易（盘中交易和盘后交易）、协议转让、间接方式（委托表决权、收购控股股东的控股权等）、取得上市公司发行的新股、执行法院裁定（司法判定和法拍）、国有股行政划转或变更、赠与、继承等。通常市场更关注的是前五种举牌，也称之为主动举牌。

目前，北交所已经出现四种主动举牌：上述晨鸣资管举牌欧普泰是二级市场集中交易方式；同日，公告控股股东、实际控制人周彤拟在3个月内通过协议转让方式向辰隆数字转让公司19.93%股份；2022年6月30日，公告金沙江及林艳和与新意资本签订协议，拟将合计19.18%公司股份投票权无偿委托给新意资本；2022年11月18日，完成向交投资本3723.78万股的锁价定增，后者占发行后公司股本的23.08%，成为单一第一大股东。

笔者认为，举牌制度设计的目的主要是为保证持股信息披露的公开、及时，防范机构、大户操纵股价，保护中小投资者利益。

投资者举牌的目的主要有三：一是战略投资，注重公司持续成长潜力，可为公司输送一定的战略资源，搏取长线价值投资收益；二是财务投资，看中公司股价的增长潜力，通过举牌放大公司影响力，吸引更跟风资金推高股价，搏取中线股价投资收益；三是买壳投资，就为上市公司控股权而来，谋求成为公司新实控人，实现借壳目的。

举牌对公司而言整体应属利好，意义有三：一是刺激股价，由于举牌有6个月的禁售期，股票抛压减轻，同时举牌传递着对公司发展的看好，所以对股价有一定的刺激作用；二是改善治理，举牌可能会促进上市公司改变治理结构，如更换董高监成员、修改公司章程等；三是新生业务，很多公司被举牌后会调整业务战略或者并购重组新业务。

未雨绸缪，北交所公司也要防范出现恶意举牌，提防外部野蛮人举牌争夺公司控制权，虽然目前北交所还未有案例，但大A已经有前车之鉴。同时，现阶段北交所举牌的效果可能介于新三板举牌和大A举牌之间，举牌容易退出不易。

（作者周运南为新三板资深评论人）

编辑：丁晶

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