资金违规占用仍然高发 监管从严打击上市公司制度防范

        上市公司大股东及关联方非经营性资金占用是资本市场顽疾，近期案例频发。

证券时报记者梳理发现，7月以来，已有数十家上市公司披露了百余条涉及非经营性资金占用的公告，其中既包括资金占用事项进展性披露，也包括在收购重组等资本运作中被监管问询到可能性资金占用，还包括立案调查启动或处罚落地后资金违规占用手法的彻底暴露。

非经营性资金占用被业内视为市场影响重大、触碰监管底线的恶性违规，一直是重点监管红线。从近期交易所问询和证监会处罚情况来看，从严监管特征明显，对疑似行为的“紧盯”也在打出提前量。

为规避类似违法违规情况，构建防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度的上市公司阵列快速扩容。仅7月中旬以来，包括、、等多家公司披露了防范资金占用相关管理办法或专项制度，以期从内生视角扎紧藩篱。不过，也有被访者认为，化解资金违规占用问题是一个庞杂的系统工程，需要多方合力。

高发雷区

7月14日，*ST美尚（美尚生态）公告，公司及相关当事人收到行政处罚及市场禁入决定书，一起未按规定披露的绵延8年时间的关联交易及资金占用浮出水面。2012年至2020年，实际控制人王迎燕通过关联交易等方式，非经营性占用了美尚生态大额资金。截至2020年底，相关累计余额超9.81亿元。

稍早之前，ST龙净也披露了福建证监局下发的《行政处罚决定书》。2021年，在实际控制人指使下，ST龙净曾以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资金，并通过多个中间方账户划转，最终导致关联方违规占用公司资金共计约4.3亿元，占2020年度经审计净资产的6.97%。

非经营性资金占用是近期上市公司被监管处罚的高频雷区。除了处罚落地的*ST美尚和ST龙净等案例外，还有不少公司立案调查之门已开启，但诸多迹象指向了资金违规占用问题。

7月12日，至少8家上市公司因涉嫌信披违规遭到证监会立案，一时震撼市场，被认为是监管部门对上市公司监察力度的升级。拆解这些收到证监会立案告知书的公司，虽然尚不知具体原因，但相当比例都曾涉及非经营性资金占用。

例如，ST华铁因存在大额资金占用，2022年年报被出具保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告；也因内部管理及往来账务处理不规范等原因，原实控人对公司进行了非经营性资金占用。

“A股园林第一股”，业绩和流动性双重阴霾已笼罩多年。今年一季度，公司曾发布公告，由于内部管理及往来账务处理不规范等问题，公司形成何巧女等非经营性资金占用，2019年度占用金额超过1.2亿元。回溯来看，当年正是北京朝阳国资委取得实控权的年度，4年的时间证明，远未取得类似一样的纾困和协同成效。从日前披露的债务违约、治理缺陷等诸多情况来看，运营拐点仍尚未到来。

“作为白衣骑士的地方国资并不是万能的，要想‘重整山河’，影响因素太多。既包括纾困时机的选择，也包括能否达到如愿协同，而运营合规则是最重要的基础性底座。”北京某上市公司董秘魏静（化名）对证券时报记者表示。这家公司2019年也曾筹划国资纾困，但因为尽职调查中出现疑似合规问题，半路戛然。

近期披露的违法案例中，大股东及其相关方对上市公司非经营性资金占用方式，有些简单如平面。因实控人及关联方非经营性占用公司资金，7月中旬收到监管函。公司实控人之一何建东通过浙江申科控股集团持有金轮机电88.08%股份；去年金轮机电通过向公司多结算委托加工费的方式，非经营性占用公司资金1192.62万元；董事长兼总经理何建南及其配偶孟珂娜通过在多报销费用的方式，非经营性占用公司资金126.72万元。

更多的案例则隐蔽而复杂，体现出明显的故意性。在*ST美尚案例中，表面上看，公司曾在2021年6月收到控股股东归还占用资金3亿元。当时，杭州链杭实业对*ST美尚控股股东王迎燕有借款，于是汇入后者实际控制的赣州金麦，再通过赣州金麦汇入美尚生态全资二级子公司账户。但实际上，该收款账户的网银、财务印鉴却都是由出借人控制的，收到3亿元后的次日，该笔资金即被原路转回。占用资金实际并未归还。

北京某国资审计机构注册会计师李伟对证券时报记者表示，“近些年来，非经营性资金占用的隐蔽性明显，预付工程款、拆借备用金、关联关系等都成为资金占用的‘布阵术’，在实现资金转移的同时，流转链条也会同步变长。”

魏静认为，这与经济周期的下行不无关系。“产业通往高质量发展转型过程中，部分企业家群体难以摆脱原有粗放模式惯性，容易积累超过偿还能力的债务。为了解决债务风险、质押风险等问题，部分公司会被国资等外部资金纾困解围，也有部分实控人或关联方采用资金占用、关联交易等方式谋求借东补西，背后可能指向谋求私利，而且往往触及违法违规。”

连锁反应

大股东及相关方违规占用资金，不仅是对中小股东利益的戕害，而且还会冲击上市公司的资金配置效率。映射到资本市场，不仅容易导致ST警示，还可能成为拖累上市公司破产重整乃至退市的重要影响因素。

7月初，海南省三亚中院决定受理ST凯撒预重整申请，但公司并未进入正式重整程序。有接近公司的知情人士告诉记者，要想跨越其间的鸿沟，需要解决多重问题，最棘手的就是大额资金占用。

ST凯撒最新披露的被非经营性占用的资金余额规模高达7.6亿元。但截至7月中旬，公司控股股东及其他关联方累计归还占用资金金额仅1624万元。巨大的缺口成为公司重整之路的绊脚石。

前述知情人士介绍，“上市公司实施破产重整的前提是资不抵债。上市公司资金占用问题的解决，往往是重整受理的前提。因为证监会出具无异议函的前提，也是上市公司资金占用问题的清偿或化解，或虽然暂未化解但通过重整程序可以完成整改。毕竟，这一问题的解决，关系到上市公司、实控人、股东、债权人等多方主体，也是意向重整投资人重点关注的问题。”

被资金占用拖累的另一大典型案例是*，从披露原控股股东华仪集团及其关联方资金占用及违规担保事项开始，长时间没有新进展，资金占用余额长期定格在20亿元上下。重要原因之一在于，华仪集团目前处于破产清算阶段，对*的资金占用、违规担保等一系列问题存在难以化解的风险。随着担保案件的执行，*资金流动性或进一步恶化。

上市公司的非经营性资金占用往往只是冰山一角，水面之下还有更为盘根错节的违法行为和衍生问题。

除了ST龙净等案例中体现出来的违规占用与关联交易、信披违规等勾连之外，部分案例中还明显指向了财务造假。以辅仁药业为例，公司曾多年将资金提供给控股股东辅仁集团、辅仁控股使用，但并未记入财务账簿，也未对这些非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致其披露的多份年报存在虚假记载和重大遗漏。

李伟介绍，注册会计师执业，对资金占用的重视程度通常位于“第一象限”。“对于非经营性资金占用，资产负债表下的其他应收款或长期应收款项目，可能会被作为违规占用资金的藏身所，如果绝对金额较大、占比异常，我们会高度关注。”

李伟同时提醒，并购运作中也存在资金占用伴生风险。“前些年高溢价并购时，市场往往只关注到‘三高’并购容易带来商誉减值等雷点，但从我们的实践经验来看，高溢价并购还有可能形成利益输送和非经营性资金占用。”

这一判断可从其他层面找到论据。7月11日晚，公告，拟收购第二大股东江西中久持有的国能燃气60%股权，交易作价2.97亿元，溢价率较高。交易所问询的关注点之一就是，江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务、资金往来或利益安排；往来款安排是否构成大股东非经营性资金占用，是否损害上市公司利益等。

多元排雷

在非经营性资金占用成高频雷区的同时，不少公司违规占用资金的清偿也在加速。

ST深天是近期成功解决资金占用问题的典型代表。在日前披露的2023年半年度业绩预告中，公司明确，6月已收到相关复函，广东君浩确认资金占用费合计744万元，增加了公司报告期内的非经营性损益。截至7月，广东君浩已将非经营性资金占用费全部归还完毕。

无论是非经营性资金占用高频曝光，还是问题公司资金占用的加速清偿，在业内看来，都与来自监管的加速“排雷”密不可分。

“资金占用问题的解决路径，可以是现金清偿或债务抵销，还可以将资本公积金差异化转增。其中现金清偿是最被鼓励的解决路径。”李伟表示，非经营性资金占用是监管关注的重中之重，多项配套制度不断完善。此前，监管部门还与公安部等联手出击，严厉打击占用上市公司资金、上市公司违规担保等行为。“在资金占用通常会与其他违法违规行为并行的背景下，我们认为这加大了追究刑事责任的概率。”

监管对于非经营性资金占用的关注和问询，在部分案例中体现出某些“前置化”特征。大唐旗下，去年与关联方信科（北京）财务有限公司发生存贷款业务，且受限资金占比大幅增高。尽管尚未出现显性问题，交易所也专门下发问询函，要求公司逐项说明资金受限的原因、存放管理情况、是否存在被其他方使用的情形，并要求公司说明对财务公司存款采取的风险管控措施，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金占用等情形。

魏静认为，虽然资金占用风险远没做实，但这种监管问询并非空穴来风。“上市公司大股东通过财务公司借助时间或空间差异来占用上市公司的资金，是近年来出现的较为隐蔽的占用方式。虽然国资公司通过类似手段实现资金占用的动力相对较弱，但此前也确实出现过个别上市公司巨额资金不翼而飞的情况。”

同样的案例还有热门股。首例A股民企“分拆+借壳”运作，没有逃过监管的专业问询，其中既包括对置入资产自查交易完成是否可能新增关联方非经营性资金占用的要求，也包括对通过预付款方式向控股股东提供资金导致资金占用情形。

上市公司也在加速祭出“排雷法”。7月15日，、等公司分别发布资金占用制度或者管理办法。此外，包括金杨股份、等在内，本月制定并发布同类制度的公司阵列快速扩容。

这些制度不仅明确了不得将资金直接或间接地提供给控股股东等使用的情形，加强规范关联担保行为，而且明确占用的资金原则上应当以现金清偿。这些公司明确，拟用非现金资产清偿占用的公司资金，用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

李伟表示，这实际上体现了监管对清偿的要求，这些要求具有倾向于产业协同和合规运营的明显指向。

魏静表示，要想更为充分地化解违规资金占用问题，会是一个庞杂的系统工程。其间会囊括优化“一股独大”的股权结构、进一步完善独立董事制度和公司治理结构，甚至改善融资环境等多个方面。

编辑：闫鹏

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