合理否？必要否？业务协同否？ A股公司并购重组审核突出“三问”

新华财经上海9月13日电（何昕怡 记者 林淙） 随着IPO与再融资的阶段性收紧，并购重组市场再度升温。据记者统计，自8月1日到9月12日，A股共有近700家公司披露了并购重组相关公告。如、、等，均于日前抛出重组预案。

与此同时，随着上市公司并购重组活跃度的显著提升，监管审核的关注重点也在问询函中得到集中体现：标的估值合理性、并购交易必要性、业务协同性以及关联交易和同业竞争等，均为其核心聚焦的问题。

估值是否合理

交易标的的估值是否合理，一直是“一桩买卖”的核心要素。

9月5日，上交所向发出关于公司发行股份及支付现金购买资产的第二轮问询函，追问标的公司的估值合理性。据重组草案，拟向间接控股股东海南旅投购买其持有的海旅免税100%股权，作价40.8亿元，标的资产的评估增值率达708.96%。

上交所要求结合2023年以来标的公司各月的客流量、转换率、客单价、收入情况、相关变动趋势，分析其是否受到境外旅游市场分流、消费降级等的影响及依据，综合论述评估预测的合理性及作价公允性。

9月6日刚拿到证监会批文的，此次拟向发行股份购买其持有的川能风电20%股权；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，资产作价合计为22.65亿元。

在现场问询中，重组委向问及关于风电机组发电量及运维成本评估预测值的合理性，要求公司说明是否存在预测期运维成本较评估采用的历史期数据上升的风险，以及是否对评估作价产生重大影响。

交易是否必要

并购重组的必要性，是监管审核的另一个核心问题。

9月6日，发布公告称，收到上交所首轮问询函，要求说明本次拟收购标的资产正安实业的必要性、合理性等。

据公司此前披露的筹划重大资产重组公告，拟向卓尔国际商管、正安开曼购买其持有的正安实业100%股权；拟向卓尔城投资购买其持有的武汉客厅项目经营性资产。其中，正安实业主营自有商业及办公物业租赁及商业服务；武汉客厅项目经营性资产包括酒店、写字楼等234项不动产产权。

值得关注的是，于2020 年完成医药业务重大资产购买，从单一商业及会展运营变更为医药及商业双主业。公司此前为解决同业竞争问题，已在2021年底前停止所持两家酒店的经营业务。而本次标的武汉客厅项目经营性资产包含的中国文化展览中心1至3 层曾为公司2019年非公开发行募集资金拟购买标的，但其后方案被撤回。

对此，上交所要求说明公司主业发展规划及交易对方信用情况等，说明本次拟收购标的资产的必要性、合理性，与公司当前主业发展情况的匹配性等。

拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司购买其所持有的合肥40.91%股权，若交易完成，合肥将成为其控股子公司。

目前，合肥在建的第6代全柔AMOLED产线因尚未达到预定可使用状态而未转入固定资产。截至报告期期末，合肥设计产能比和产品综合良率情况分别低于设定目标水平，预计2024年下半年可以达到整体转固要求的良率和设计产能比的水平。

在8月23日下发的第二轮问询函中，深交所要求披露在现阶段收购标的资产合肥的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，维护上市公司和中小股东利益。

业务是否协同

从审核问询频次来看，上市公司与标的公司业务的协同性和差异性亦是监管审核的重点。

以阳光诺和为例，今年8月，公司申请撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。上交所于9月4日决定终止此次重组审核。

据重组报告书，阳光诺和拟用16.11亿元的交易作价购买交易标的朗研生命100%股权，同时拟向不超35名特定对象定增募资10.07亿元。朗研生命主营业务为高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务。

从首轮问询函来看，上交所要求阳光诺和具体分析与标的公司业务协同性在技术、产品、客户、市场、应用领域等方面的具体体现；同时结合与标的公司的关联交易情况，说明两者具体业务分工的差异。此外，上交所进一步追问，标的公司向上市公司关联采购的具体内容，以及公司上市时未包含标的资产的原因。

再如威领股份，此次上市公司拟收购标的资产为领辉科技30%股权。据披露，威领股份及子公司同时为领辉科技前五大客户和前五大供应商。

鉴于此，深交所要求公司结合标的资产的业务模式、技术水平等补充披露报告期内供应商客户存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，同相关客户的交易价格是否公允，是否存在利益输送。

的重组方案则因与标的公司清能集团构成成品油业务的同业竞争，而被上交所问询。据披露，清能集团主营业务为清洁能源项目开发、建设、运营。2022年，清能集团成品油业务收入占其营业收入的比例为34.86%，成品油业务收入中关联销售占比超过80%。

对此，上交所在问询函中要求公司说明将成品油业务纳入本次交易的必要性、合理性；成品油业务同业竞争未解决的原因，是否存在客观障碍；以及分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的规定。

编辑：林郑宏

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